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深圳市三旺通信股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的各种形式的投资活动，对外投资包括以下情形： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）公司本部经营性项目及资产投资； （六）法律法规规定及《公司章程》规定的其他情况。 第三条 公司对外投资活动应当遵守以下原则： （一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展； （四）必须坚持效益优先和控制投资风险。 第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司对外投资做出决策；公司总经理根据董事会的授权，批准董事会授权范围内的对外投资。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且超过 500 万元； （六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润指标；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润指标；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。 第八条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第七条所规定的标准的，由公司总经理按照董事会授权批准，具体权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不足公司最近一期经审计总资产的 10%； （二）交易的成交金额不足公司市值的 10%； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额不足公司市值的 10%； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或者不超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者不超过 100 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者不超过 100 万元。 公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润指标。 第九条 本制度第六条、第七条、第八条所规定的“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 第三章 对外投资管理机构 第十条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度第六条、第七条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策；公司总经理根据董事会的授权，批准董事会根据《公司章程》及本制度第八条授权范围内的对外投资。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十一条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十二条 公司证券事务部是公司对外投资业务的开拓和联络部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。 第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第十四条 公司内审部负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，总经理可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。 第四章 对外投资的日常管理 第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十七条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。 第十八条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任。 第五章 对外投资的转让与收回 第十九条 出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十条 出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目的持续发展已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十一条 在处置对外投资前，由公司证券事务部牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十二条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。 第二十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章 信息披露 第二十四条 公司及子公司对外投资信息应该严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关规定以及公司章程、 《深圳市三旺通信股份有限公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务。 第七章 附则 第二十五条 本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。 第二十六条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”、“不足”不含本数。 第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。如需修改时，提请股东大会批准后生效。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳市三旺通信股份有限公司
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